Você assinou um contrato de manutenção de 24 ou 36 meses com preço fixo. Em 2027, o PIS e a Cofins que você paga hoje dão lugar a um tributo novo, a CBS, e a partir de 2029 o ISS começa a ser reduzido. O contrato não diz uma palavra sobre isso. Se a sua carga tributária mudar, quem absorve a diferença?
Antes de pensar em cláusula, vale entender o que a lei da reforma realmente garante e para quem.
Este artigo mostra o cronograma de transição, o que a Lei Complementar 214/2025 diz sobre reequilíbrio de contratos (e por que ela não protege o seu contrato privado), um modelo de cláusula equilibrada para as duas partes e quando incluí-la. O contrato-base está no modelo de contrato de manutenção.
Resposta rápida: cláusula de reforma tributária é uma regra, escrita no contrato, que permite revisar o preço quando uma mudança de tributo alterar a carga tributária efetiva de uma das partes. A Lei Complementar 214/2025 prevê reequilíbrio de contratos apenas para contratos administrativos: o art. 373, § 2º, diz que o capítulo “não se aplica aos contratos privados, os quais permanecem sujeitos às disposições da legislação específica”. Em contrato de manutenção com cliente privado, a proteção, para você e para o cliente, vem da cláusula que as partes escreverem.
O que muda e quando: cronograma de transição
O cronograma vem da Emenda Constitucional 132/2023 (arts. 125 a 133 do ADCT) e da LC 214/2025. Em resumo, para quem presta serviço:
| Período | O que acontece | Base |
|---|---|---|
| 2026 | Ano de teste: IBS cobrado a 0,1% e CBS a 0,9%, com compensação do valor recolhido contra outros tributos federais | ADCT, art. 125; LC 214, arts. 343 e 346 |
| 2027 | CBS passa a ser cobrada e as contribuições PIS e Cofins são extintas; IBS segue a 0,05% estadual mais 0,05% municipal em 2027 e 2028 | ADCT, arts. 126 e 127; LC 214, art. 344 |
| 2029 a 2032 | ISS (e ICMS) reduzidos a 9/10, 8/10, 7/10 e 6/10 das alíquotas, ano a ano, enquanto o IBS cresce | ADCT, art. 128 |
| 2033 | ISS e ICMS extintos | ADCT, art. 129 |
O efeito sobre cada empresa depende do regime tributário (Simples Nacional, lucro presumido ou lucro real), da forma como o cliente aproveita créditos e da cadeia de custos. Por isso, não dá para afirmar que o preço sobe ou desce: o que dá para afirmar é que a carga efetiva vai mudar durante a vigência de contratos longos. Para uma visão geral do impacto em serviços, veja reforma tributária para serviços e reforma tributária para empresa de engenharia. Os impostos que incidem hoje estão em impostos sobre prestação de serviços.
O que a LC 214/2025 diz sobre reequilíbrio de contratos
O Capítulo IV da LC 214/2025 (arts. 373 a 377), intitulado “Do reequilíbrio de contratos administrativos”, é o trecho que interessa. Três pontos importam:
- O art. 374 determina que contratos vigentes celebrados pela administração pública direta ou indireta, inclusive concessões, “serão ajustados para assegurar o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro em razão da alteração da carga tributária efetiva suportada pela contratada”, nos casos em que o desequilíbrio for comprovado.
- O art. 376 cria um procedimento específico: o pedido deve ser feito durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação, instruído com cálculo que comprove o desequilíbrio, e decidido em 90 dias (prorrogáveis uma vez por igual período).
- O art. 373, § 2º exclui os contratos privados: “O disposto neste Capítulo não se aplica aos contratos privados, os quais permanecem sujeitos às disposições da legislação específica.”
Ou seja: se o seu cliente é órgão público, existe um caminho legal de reequilíbrio, com regras de prazo e prova (consulte o advogado do contrato, porque o capítulo trata de contratos firmados antes da lei e, no que couber, dos que tiveram proposta apresentada antes dela). Se o cliente é privado, como a maioria dos clientes de manutenção, nada disso se aplica automaticamente. O que vale é o contrato.
A lei, porém, dá um método útil para qualquer contrato. O art. 374, § 1º, manda considerar a carga tributária efetiva, e não só a alíquota, levando em conta os efeitos da não cumulatividade nos custos, a possibilidade de repasse do encargo a terceiros e o período de transição. É uma boa base para a sua cláusula.
Por que não dá para contar só com a lei civil
O Código Civil permite pedir revisão (art. 317) quando, por motivos imprevisíveis, sobrevier desproporção manifesta entre a prestação e o valor no momento da execução, e a resolução por onerosidade excessiva (art. 478) em razão de acontecimentos extraordinários e imprevisíveis. A reforma tributária, porém, é conhecida desde a Emenda 132/2023, e o cronograma está na lei. Sustentar imprevisibilidade será, no mínimo, uma discussão difícil (avalie com seu advogado). O mesmo Código, no art. 421-A, reconhece que as partes de contratos empresariais podem estabelecer pressupostos de revisão e alocar riscos. É isso que a cláusula faz.
Modelo de cláusula de revisão por alteração tributária
Modelo de referência, não é documento pronto. Adapte os campos entre colchetes ao seu contrato e valide com advogado e contador antes de usar. Este conteúdo não é aconselhamento jurídico ou tributário.
Modelo para adaptar
Cláusula de revisão por alteração tributária
Cláusula [número], da revisão por alteração tributária.
1. O preço previsto neste contrato considera a carga tributária incidente sobre os serviços na data de sua assinatura.
2. Se, após a assinatura, lei ou norma com vigência posterior criar, extinguir ou alterar tributo, alíquota, base de cálculo ou forma de apuração incidente sobre os serviços objeto deste contrato (incluindo, sem limitação, ISS, PIS, Cofins, IBS e CBS), e disso resultar aumento ou redução da carga tributária efetiva suportada pela CONTRATADA, qualquer das partes poderá solicitar a revisão do preço.
3. A carga tributária efetiva será apurada pela comparação entre a carga incidente sobre o preço antes e depois da mudança, considerando os créditos aproveitáveis nos custos da CONTRATADA, a possibilidade de repasse do encargo e eventuais benefícios fiscais, conforme demonstrativo de cálculo apresentado pela parte solicitante.
4. A revisão será proporcional e bilateral: em caso de aumento da carga efetiva, o preço será majorado; em caso de redução, o preço será reduzido, em ambos os casos apenas pelo valor da diferença líquida.
5. A parte interessada notificará a outra por escrito, com o demonstrativo, em até [30] dias contados do início da vigência da mudança. A outra parte responderá em até [15] dias. Notificada no prazo, a revisão retroagirá à data de início da vigência da mudança; fora do prazo, valerá a partir da notificação.
6. Havendo divergência quanto ao cálculo, as partes indicarão em conjunto um contador independente, cujos honorários serão divididos igualmente, e cuja conclusão vinculará ambas. Até a conclusão, será pago o valor vigente, com acerto das diferenças depois.
7. Esta cláusula não se aplica a alterações decorrentes de mudança de regime tributário por opção da CONTRATADA, e não se confunde com o reajuste por índice da Cláusula [número], sendo vedada a cobrança em duplicidade do mesmo efeito.
Quando aplicar a cláusula
| Situação do contrato | O que fazer |
|---|---|
| Contrato novo, com vigência de 12 meses ou mais | Incluir a cláusula no contrato-base, junto das cláusulas de reajuste |
| Contrato em curso que atravessa 2027 | Propor aditivo com a cláusula e usar a renovação como momento natural de negociação |
| Contrato de 36 meses ou mais (atravessa 2027 e o início da transição do ISS) | Incluir a cláusula e prever revisão periódica do demonstrativo |
| Contrato com órgão público | Seguir os arts. 373 a 377 da LC 214/2025 e o que o contrato dispuser, com apoio jurídico |
Não espere o tributo mudar para montar o cálculo: mantenha a margem por contrato atualizada, inclusive a parcela de tributos, para ter o demonstrativo pronto.
Como a Everflow ajuda a sustentar a revisão com dados
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Referências legais conferidas em nov/2026 no texto compilado da LC 214/2025 (Planalto). Este conteúdo é informativo e não substitui a orientação de contador e advogado.
Perguntas frequentes sobre cláusula de reforma tributária
O que é cláusula de reforma tributária em contrato?
É uma cláusula que permite revisar o preço quando uma mudança de tributo, como a troca de PIS e Cofins pela CBS ou a redução gradual do ISS, altera a carga tributária efetiva de uma das partes. Ela define gatilho, forma de cálculo, prazo e quem decide em caso de divergência.
A LC 214/2025 garante reequilíbrio em contrato privado?
Não. O art. 373, § 2º, da LC 214/2025 afirma que o capítulo de reequilíbrio não se aplica aos contratos privados, que seguem a legislação específica. O reequilíbrio legal vale para contratos administrativos.
Quando o ISS acaba e a CBS começa?
Pelo cronograma da Emenda 132/2023, a CBS passa a ser cobrada em 2027, com extinção de PIS e Cofins. O ISS é reduzido de 2029 a 2032 e extinto em 2033. Em 2026 há apenas a fase de teste.
A cláusula deve proteger só o prestador?
O ideal é que seja bilateral: se a carga efetiva aumentar, o preço sobe; se diminuir, o preço cai, sempre pela diferença líquida. Cláusulas de mão única costumam travar a negociação e podem ser contestadas.
Contrato curto, de até 12 meses, precisa da cláusula?
Se termina em 2026, não. Se atravessa 2027, vale incluir. De todo modo, inclua na renovação, porque o contrato seguinte já nascerá dentro do período de transição.
